Статьи 9 - 10 СТАТЬЯ 9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
9.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
9.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8.11 настоящего Устава;
3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с п.8.3 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5. Внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 18, 12-14, 16 пункта 8.7. настоящего Устава;
6. Определение рыночной стоимости имущества в соответствии с действующим законодательством;
7. Приобретение размещенных обществом акций в случаях, предусмотренных статьей 12 настоящего Устава;
8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;
10. Избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий;
11. Использование фондов Общества;
12. Заключение Контракта (Договора) с исполнительным органом (генеральным директором);
13. Создание филиалов и обособленных структурных подразделений (представительств) Общества;
14. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
15. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 13 настоящего Устава и определение стоимости имущества, являющегося предметов крупной сделки;
16. Принятие решения о получении кредитов и займов;
17. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества не могут быть преданы на решение генеральному директору.
9.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, сроком до следующего годового собрания акционеров.
9.4. Выборы членов Совета директоров осуществляется раздельным голосованием по принципу: одна акция – один голос.
9.5. Максимальное число членов Совета директоров 7 (семь) членов, но не менее 5 (пяти) членов.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие большее относительно других число голосов.
В случае, если меньшая половина избираемого Совета директоров не набрала необходимого числа голосов, а избранное количество членов составляет не менее 5 (пяти) членов довыборы в Совет директоров не проводятся.
В случае избрания менее 5 (пяти) членов собрание акционеров принимает решение произвести довыборы в Совет директоров до максимального количества членов, определенного Уставом.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена, либо всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
9.6. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют право учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров.
9.7. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего представителя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
9.8. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.
9.9. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
9.10. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
9.11. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, генерального директора, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 5% голосующих акций на дату предъявления требования.
Решения Совета директоров, при необходимости, могут приниматься заочным голосованием.
9.12. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, по требованию лиц, указанных в п.9.11. Годовое заседание Совета директоров проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания финансового года и не менее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров с целью рассмотрения отчета ревизионной комиссии, аудитора, предварительного утверждения годового бухгалтерского баланса.
На годовом заседании председатель представляет Совету директоров полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества.
9.13. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме в порядке, установленном Советом директоров не позднее чем за 3 дня до назначения даты заседания.
Уведомление должно включать извещение о дате и месте проведения заседания и повестку дня, К уведомлению прилагаются документы, необходимые для заседания.
9.14. Кворумом для проведения заседания Совета директоров считается присутствие не менее половины из числа избранных членов Совета директоров.
9.15. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно, в письменной форме представить председателю Совета директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Данное письменное мнение приобщается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.
9.16. Решения по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров, Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих.
Каждый член Совета директоров обладает одним голосом, Передача голоса одним членом Совета директоров члену Совета запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров голос председателя является решающим.
9.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, установленного решением общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
9.18. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после проведения заседания.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
-
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на
заседании, который несет ответственность за правильностью составления протокола и секретарем Совета.
СТАТЬЯ 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества.
10.2. За исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров, к компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, в том числе:
1. Организация выполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества;
2. Осуществление оперативного руководства финансово-хозяйственной и производственной деятельностью Общества:
3. Заключение от имени Общества договоров, соглашений, контрактов, выдача доверенностей от имени Общества, открытие счетов в банках;
4. Распоряжение единолично имуществом Общества с учетом ограничений, установленных настоящим Уставом;
5. Издание приказов и указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
6. Распоряжение кредитами;
7. Предъявление от имени Общества претензий, исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством;
8. Представительство от имени Общества в суде, арбитражном суде, в отношениях с государственными и муниципальными органами, юридическими лицами;
9. Решение вопросов о взаимодействии с деловыми партнерами, установление цен и тарифов на товары и услуги;
10. Составление и утверждение структуры и штатного расписания исполнительного аппарата, прием на работу и увольнение работников Общества, заключение от имени Общества трудовых контрактов, установление должностных окладов, принятие мер поощрения и взыскания;
11. Организация оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности.
10.3. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других
организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
10.4. Генеральный директор общества избирается советом директоров сроком на 3 года. Совет директор вправе в любое время расторгнуть договор с генеральным директором Данные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае, если решения по вопросам избрания или досрочного прекращения полномочий генерального директора общества не принято советом директоров общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения полномочий генерального директора, общество обязано направить извещение акционерам или опубликовать информацию о непринятии таких решений в газете «Пятигорская правда» не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров в повестку дня которого были включены данные вопросы. Список акционеров общества, которым направляется уведомление, составляется на дату проведения второго заседания совета директоров общества, на котором не приняты решения об избрании генерального директора или досрочного прекращения его полномочий.
Акционеры (акционер), владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об избрании генерального директора или досрочном прекращении его полномочий в течение 20 дней с момента опубликования информации в печатном издании.
После раскрытия информации в печатном издании о непринятии решения советом директором об избрании генерального директора, председатель совета директоров общества действует от имени общества до даты назначения временно исполняющего обязанности генерального директора.
В течение 5 дней с даты окончания срока, предусмотренного для предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров, если к указанной дате получены данные требования акционеров(акционера) и назначить временно исполняющего обязанности генерального директора общества. Данные решения принимаются советом директоров большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров.
10.5. Между обществом и генеральным директором заключается договор в котором определяются права и обязанности последнего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.
10.6. На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
|
