Статьи 13 - 14СТАТЬЯ 13. СДЕЛКИ, СОВЕРШАЕМЫЕ С ИМУЩЕСТВОМ ОБЩЕСТВА.
13.1. Крупными сделками являются следующие:
- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.
- сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.
13.2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае если единогласие Совета директоров не достигнуто, вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
13.3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается общим собранием акционеров 3-4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
13.4. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров.
13.5. Заинтересованными в совершении Обществом сделки признаются лица, занимающие должности в органах управления общества, акционер (акционеры), владеющие совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более % голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
- владеют 20 или более % голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
- занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
13.6. Лица, указанные в п. 13.5. обязаны довести до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более % голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
13.7. Решение о заключении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Советом директоров должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, либо стоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг.
13.8. В случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей Обществом имущества к порядку ее совершения применяются положения п.п. 13.2., 13.3. настоящего Устава.
13.9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушениями требований к сделке, предусмотренных статьей 13 настоящего Устава может быть признана недействительной.
13.10. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
13.11. Решение о заключении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделках в следующих случаях:
- если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 % активов Общества;
- если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 % ранее размещенных Обществом голосующих акций. продать автомобиль.
13.12. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров в случаях, если:
- сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом Обществу;
- сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имеющее место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).
13.13. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между Обществом и другой стороной сделки в совершении которой в будущем может возникнуть заинтересованность, требования п.13.8. Устава считаются выполненными при условии принятия общим собрание акционеров решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.
13.4. В случае если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, незаинтересованных в сделке.
СТАТЬЯ 14. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров сроком на 1 год избирается ревизионная комиссия.
Численный состав ревизионной комиссии не может быть менее 3 человек и определяется общим собрание акционеров.
Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Обществом.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избирании членов ревизионной комиссии Общества.
14.2. проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.
14.3. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должность в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
14.4. ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров с п. 8.14. настоящего Устава.
14.5. Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ осуществляет аудитор на основании заключенного с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров. Договор подписывается генеральным директором Общества.
14.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, в котором должно содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащих в отчетах и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами РФ, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
|
