Статьи 11 - 12 СТАТЬЯ 11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
11.1. Члены Совета директоров и генеральный директор Общества при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
11.2. Члены Совета директоров и генеральный директор Общества несут
ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
11.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, генеральному директору и временному единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 11.2 Устава.
СТАТЬЯ 12. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫПУСК ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
12.1. Общество имеет право выпускать и размещать обыкновенные акции. Размещение акций проводится посредством закрытой подписки и в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
12.2. Оплата акций Общества осуществляется деньгами, по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
Акции дополнительных выпусков должны быть оплачены в течении срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения.
12.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению собрания акционеров, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
Приобретенные таким образом акции не представляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.
12.4. Решением о приобретении акций определяется количество приобретенных акций, цена приобретения, срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Последний не может быть меньше 30 дней.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
12.5. Каждый акционер-владелец обыкновенных акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
12.6. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Совет директоров уведомляет акционеров о принятии решения о приобретении акций.
12.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
12.8. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных им акций. При этом в Устав вносятся соответствующие изменения.
12.9. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
-реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о которой принимается общим собрание акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава в новой редакции, ограничивающие их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций Советом директоров.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, Общество обязано проинформировать акционеров о наличии у них такого права, цене и порядке осуществления выкупа.
Письменные требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций с указанием места жительства акционера и количества акций выкупа которых он требует должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. К истечении этого срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционера права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций.
12.10. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
12.11. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с действующим законодательством она определяется судом или иным органом. Если член Совета директоров заинтересован в совершении сделки, рыночная стоимость имущества определяется решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
|
